Trong thế giới tài chính và đầu tư, các giao dịch mua bán và sáp nhập luôn mang đến những thách thức và cơ hội mới. Một công cụ tài chính quan trọng giúp giải quyết sự chênh lệch về định giá giữa các công ty trong这些 giao dịch là CVR (Contingent Value Rights). CVR là quyền được cấp cho cổ đông của công ty bị mua, đảm bảo họ nhận được các lợi ích nhất định nếu một sự kiện cụ thể xảy ra. Bài viết này sẽ cung cấp một hướng dẫn toàn diện về CVR, cách hoạt động, lợi ích và rủi ro của nó, giúp bạn hiểu rõ hơn về công cụ này trong các giao dịch tài chính.
1. Định Nghĩa và Chức Năng của CVR
CVR là quyền được cấp cho cổ đông của công ty bị mua để đảm bảo họ nhận được các lợi ích nhất định nếu một sự kiện cụ thể xảy ra. Dưới đây là một số điểm chính về định nghĩa và chức năng của CVR:
- CVR được cấp bởi công ty mua lại: Khi một công ty quyết định mua lại một công ty khác, họ có thể phát hành CVR để giải quyết sự chênh lệch về định giá.
- Đảm bảo lợi ích cho cổ đông: CVR đảm bảo rằng cổ đông của công ty bị mua sẽ nhận được các lợi ích tài chính như cổ phiếu thêm hoặc thanh toán tiền mặt nếu đạt được các mục tiêu hoặc sự kiện cụ thể.
- Bao gồm lợi ích tài chính: Các lợi ích này có thể bao gồm việc nhận thêm cổ phiếu hoặc thanh toán tiền mặt khi đạt được các mục tiêu đã định.
2. Các Loại CVR
CVR có thể được phân loại thành several loại dựa trên mục đích và cách thức hoạt động.
CVR Bảo Vệ Giá (Price-protection CVRs)
- Bảo vệ giá trị của cổ phiếu acquirer: Loại CVR này bảo vệ giá trị của cổ phiếu được phát hành bởi công ty mua lại.
- Cung cấp khoản thanh toán nếu giá thấp hơn: Nếu giá cổ phiếu của công ty mua lại thấp hơn giá mục tiêu tại thời điểm đáo hạn, CVR sẽ cung cấp một khoản thanh toán để bù đắp sự chênh lệch.
- Ví dụ: Giao dịch giữa Viacom và QVC cho Paramount Communications là một ví dụ điển hình về việc sử dụng CVR Bảo Vệ Giá.
CVR Dựa Trên Sự Kiện (Event-driven CVRs)
- Cung cấp giá trị thêm dựa trên sự kiện: Loại CVR này cung cấp giá trị thêm cho cổ đông dựa trên các sự kiện cụ thể như phê duyệt quy định hoặc đạt được mục tiêu tài chính.
- Ví dụ: Giao dịch giữa AstraZeneca và CinCor, nơi CVR được thanh toán khi nộp đơn phê duyệt quy định cho sản phẩm baxdrostat, là một ví dụ về CVR Dựa Trên Sự Kiện.
3. Cách Hoạt Động của CVR
Tạo CVR
- Được tạo ra khi có sự chênh lệch về định giá: CVR thường được tạo ra khi có sự khác biệt về định giá giữa công ty mua lại và công ty bị mua.
- Ví dụ: Giao dịch giữa Sanofi và Genzyme, nơi CVR được sử dụng để giải quyết sự khác biệt về tiềm năng doanh thu của thuốc Lemtrada.
Điều Kiện Đạt Được
- Cổ đông chỉ nhận được lợi ích nếu sự kiện cụ thể xảy ra: Cổ đông chỉ nhận được lợi ích từ CVR nếu sự kiện cụ thể xảy ra trong thời gian quy định.
- Nếu không đạt được, CVR sẽ hết hạn: Nếu không đạt được sự kiện đó, CVR sẽ hết hạn và trở nên vô giá trị.
4. Lợi Ích Của CVR
Cầu Cổ Gaps Định Giá
- Giúp giải quyết sự chênh lệch về định giá: CVR giúp giải quyết sự chênh lệch về định giá giữa hai công ty, tạo điều kiện cho giao dịch diễn ra suôn sẻ.
- Ví dụ: Giao dịch giữa Dow Chemical và Marion, nơi CVR được sử dụng để giải quyết các điều kiện bất thường.
Tăng Độ Chắc Chắn Của Giao Dịch
- Cung cấp bảo vệ cho công ty mua lại: CVR cung cấp bảo vệ cho công ty mua lại mà không ảnh hưởng đến toàn bộ giao dịch.
Lợi Ích Tài Chính
- Giảm tổng số tiền phải trả tại thời điểm kết thúc: CVR hoạt động như một hình thức tài chính hoãn lại, giảm tổng số tiền phải trả tại thời điểm kết thúc giao dịch.
5. Rủi Ro và Thách Thức
Rủi Ro Không Đảm Bảo
- CVR không đảm bảo thanh toán: CVR không đảm bảo thanh toán; chỉ có giá trị nếu sự kiện cụ thể xảy ra.
Rủi Ro Giá Trị
- Giá trị thực sự của CVR không thể xác định khi phát hành: Giá trị thực sự của CVR phụ thuộc vào giá cổ phiếu hoặc sự kiện không lường trước được.
Rủi Ro Cho Cổ Đông Hiện Tại
- Một phần rủi ro của công ty mua lại được chuyển cho cổ đông của công ty bị mua: Điều này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến giá trị cổ phiếu hiện tại của công ty bị mua.
6. Cách Thức Giao Dịch CVR
CVR Có Thể Giao Dịch Trên Sàn Chứng Khoán
- Có thể được mua bởi bất kỳ ai: CVR có thể được mua bởi bất kỳ ai, không cần phải là cổ đông hiện tại của công ty bị mua.
CVR Không Có Thể Giao Dịch
- Chỉ áp dụng cho cổ đông hiện tại của công ty bị mua: Một số CVR chỉ áp dụng cho cổ đông hiện tại của công ty bị mua và được phân phối tại thời điểm sáp nhập.
7. Ví Dụ Thực Tế
Giao Dịch AstraZeneca và CinCor
- Cổ đông của CinCor nhận được CVR không thể giao dịch: Cổ đông của CinCor nhận được CVR không thể giao dịch, thanh toán khi nộp đơn phê duyệt quy định cho sản phẩm baxdrostat.
Giao Dịch Sanofi và Genzyme
- CVR được sử dụng để giải quyết sự khác biệt về tiềm năng doanh thu của thuốc Lemtrada: Giao dịch này sử dụng CVR để giải quyết sự khác biệt về tiềm năng doanh thu của thuốc Lemtrada.
Kết Luận
Tóm lại, CVR là một công cụ tài chính quan trọng giúp giải quyết sự chênh lệch về định giá trong các giao dịch mua bán và sáp nhập. Bằng cách hiểu rõ về cách hoạt động, lợi ích và rủi ro của CVR, bạn có thể đưa ra quyết định đầu tư thông minh hơn. Hãy nhớ rằng, dù mang lại nhiều lợi ích nhưng CVR cũng đi kèm với những rủi ro nhất định. Vì vậy, việc phân tích kỹ lưỡng trước khi tham gia vào bất kỳ giao dịch nào là rất quan trọng.
